Contestação em procedimento comum

Exmo. Sr. Dr. Juiz de Direito da ....... Vara da Comarca de (cidade) -(UF)

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Processo nº ....................

(NOME DO RÉU), devidamente qualificado nos autos do processo em epígrafe, da AÇÃO DE .................., proposta por (NOME DO AUTOR), em curso neste ínclito Juízo, tendo sido citado por edital, vem, mui respeitosamente, perante V. Exa., por seu Curador Especial, nomeado, nos termos do art. 9º do CPC, face ao r. despacho de fls. ...., dizer o que se segue.

Trata o presente processo de uma ação de procedimento ordinário, através da qual é requerida a liquidação e dissolução de sociedade comercial, que tem como sócios, ............................., sendo certo que todos têm a mesma participação na sociedade, uma vez que a cada um deles, cabem ..... quotas de R$ .......... (valor por extenso) cada uma, o que significa dizer que cada sócio é responsável por ...% (........ por cento) do capital social.

Por outro lado, constata-se que o contrato social, acostado aos autos, às fls. ..., em sua cláusula ........., determina que a administração, gerência dos negócios e as responsabilidades civis, fiscais, trabalhistas e previdenciárias, cabem única e exclusivamente, ao sócio ................. 

Face ao pedido contido na exordial, de dissolução da referida sociedade, pedido esse com fincas na notificação de fls. .... a ...., deflui a ilação de que, se infrações ou disfunções existem, estas são devidas à omissão, negligência ou irresponsabilidade na administração, por parte do sócio gerente, ...................................., não podendo, agora, o Reu (NOME DO REU), ser responsabilizado por atos que não cometeu, como se vê do art. 11, do Decreto 3.708, que regulamenta a atividade das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada, responsabilizando, até mesmo, criminalmente, o sócio gerente por seus atos.

Nesta linha de raciocínio, o Réu, ora representado por seu Curador Especial, encontra amparo ainda, no art. 16, do supra mencionado Decreto, que dispõe que as deliberações dos sócios, quando infringentes do contrato social ou da lei, dão responsabilidade ilimitada àqueles, que expressamente hajam ajustado tais deliberações contra os preceitos contratuais ou legais, o que no presente caso, não se aplica ao Réu, uma vez que não participou, nem endossou qualquer ato praticado pelo sócio gerente, sendo deste, a integral responsabilidade, pelo não cumprimento do estabelecido em lei e contrato social.

Assim sendo, é esta para, em atendimento ao r. despacho de fls. ...., dizer que nada tem a se opor contra o pedido constante da exordial, concordando com a liquidação e dissolução da sociedade comercial ..........., nos termos da legislação vigente.

Mediante ao exposto, vem o Réu, com o devido acato, perante V. Exa., requerer, seja declarada a responsabilidade do sócio gerente ........................................., condenando-o ao pagamento da custas e verba sucumbencial, por ser medida de direito e de justiça.

Termos em que

Pede e espera deferimento.

(Local e data)

(Nome do advogado)

(Número da OAB)